一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议及第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　3、本次发行对象为陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”），发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的，公司与陈思伟、思特瑞科技分别签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行事项的董事会决议公告日，即2023年4月1日，发行价格为11.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。本次向特定对象发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、2022年6月16日，翠艺与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。截至本预案公告日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本预案公告日，翠艺持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。按照本次向特定对象发行数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　10、公司实施积极的利润分配政策，重视对者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　公司特此提醒者关注本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行作出决策。者据此作出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意风险。

　　13、本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　14、特别提醒者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 34

　　三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 54

　　本次发行、本次向特定对象发行A股、本次向特定对象发行 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年向特定对象发行A股

　　本预案 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年向特定对象发行A股预案

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 上市公司与陈思伟、思特瑞科技于2023年3月31日签署的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》

　　除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理；纺织品、丝绸、箱包、皮革制品销售；企业管理服务。

　　黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。随着时代发展，消费者需求偏向多元化，对于黄金珠宝的要求也越来越高，年轻消费者比较注重时尚及个性的诉求，而年长消费者则更讲究追求黄金珠宝的精细化，为迎合消费者偏好转变，我国黄金珠宝行业龙头公司正不断进行产品优化，争取占据更大的市场份额。未来，在消费升级趋势下领先黄金珠宝品牌存在整合的机遇。

　　随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。同时随着2020年“碳达峰”和“碳中和”目标的提出，同年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。随着动力电池市场规模的持续扩大，上游原材料也将迎来巨大的市场需求增长。2022年，国家能源局、发改委发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确了储能行业的发展要求。在国家产业政策的推动下，我国将迎来储能行业发展的黄金期。根据Wood Mackenzie预测，预计到2031年，储能系统电化学电池市场规模将达到1,182GWh，其中1,053GWh与锂离子技术有关。在此背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展。

　　黄金珠宝行业主要通过连锁模式经营，企业需要投入足够的资金来铺货。与此同时，黄金珠宝行业的原材料主要是黄金和铂金等贵金属原料，对资金需求较高。在行业快速发展的背景下，公司在原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等方面均需要大量的资金投入。目前，公司资金需求主要依赖于自有积累资金及银行借款，这在一定程度上制约了公司的发展速度。

　　公司主要从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售，产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。本次向特定对象发行募集的资金，能够为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，从而提升公司盈利能力。

　　目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。本次发行募集资金将有效缓解公司资金压力，增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，优化资本结构，增强财务稳健性，降低财务风险。

　　本次向特定对象发行的发行对象为陈思伟及思特瑞科技。思特瑞科技为陈思伟控制的企业，陈思伟持有思特瑞科技74.65%股权，陈曦持有思特瑞科技25.35%股权，陈思伟与陈曦为父女关系。

　　2022年6月16日，翠艺与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。

　　截至本预案公告日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本预案公告日，翠艺持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。按照本次向特定对象发行数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行 A 股的方式。公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

　　本次发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次向特定对象发行的发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。本次发行的数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　本次发行对象认购的本次发行的，自本次发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行对象为陈思伟及思特瑞科技。鉴于陈思伟拟成为上市公司新的控股股东及实际控制人，思特瑞科技为陈思伟控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则（2023修订）》等规定，本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　2022年6月16日，翠艺与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。

　　截至本预案公告日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本预案公告日，翠艺持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。按照本次向特定对象发行数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对本次向特定对象发行相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行的发行对象为陈思伟及思特瑞科技，发行对象基本情况如下：

　　四川思特瑞科技有限公司 四川省成都市 董事长 2016年10月至今 直接持股62.71%

　　四川思特瑞锂业有限公司 四川省绵竹市 董事长 2017年2月至今 直接及间接持股合计57.18%

　　金川县观音桥锂业有限责任公司 四川省阿坝州 执行董事兼总经理、经理 2003年9月至今 间接持股9.00%

　　四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 四川省宜宾市 执行事务合伙人 2022年4月至今 直接持股11.44%

　　四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙） 四川省宜宾市 执行事务合伙人 2022年4月至今 直接持股0.00004%

　　截至本预案公告日，陈思伟控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

　　四川思特瑞科技有限公司 8,000.00 直接持股62.71% 锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产技术咨询服务；锂系列产品、其他有色金属、五金机电产品、化工产品及建材的销售（不含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川思特瑞锂业有限公司 11,764.71 直接及间接持股合计57.18% 锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产技术咨询服务；锂系列产品、其他有色金属、五金机电产品、化工产品及建材的销售（不含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川锂能矿业有限公司 12,000.00 间接持股29.16% 一般项目：选矿；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　湖北磷氟锂业有限公司 5,100.00 间接持股57.18% 许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池零配件生产；仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；供应用仪器仪表制造；电气设备销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 2,941.18 直接持股11.44% 一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙） 959.67 直接持股0.00004% 一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）发行对象最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本预案公告日，发行对象最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次陈思伟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的事项构成关联交易，除本次关联交易外，本次发行完成后，陈思伟与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。未来若公司因正常经营需要与陈思伟产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，维护公司及全体股东的利益。

　　本次发行预案披露前24个月内发行对象陈思伟与公司之间存在关联交易，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。

　　陈思伟承诺用于认购公司本次向特定对象发行的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　经营范围 锂盐生产工艺技术研究及其推广；锂盐生产技术咨询服务；锂系列产品、其他有色金属、五金机电产品、化工产品及建材的销售（不含危险化学品）；锂盐专用生产设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本预案公告日，陈思伟持有思特瑞科技74.65%股权，陈曦持有思特瑞科技25.35%股权，陈思伟与陈曦为父女关系。陈思伟为思特瑞科技的控股股东及实际控制人。

　　思特瑞科技最近三年主要从事锂盐生产工艺技术咨询业务。截至本预案公告日，思特瑞科技已无实际业务经营。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次思特瑞科技以现金方式认购公司本次向特定对象发行的事项构成关联交易，除本次关联交易外，本次发行完成后，思特瑞科技与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。未来若公司因正常经营需要与思特瑞科技产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程等规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，维护公司及全体股东的利益。

　　截至本预案公告日，思特瑞科技已无实际业务经营。本次发行完成后，不会导致思特瑞科技与公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次发行预案披露前24个月内发行对象思特瑞科技与公司之间存在关联交易，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。

　　思特瑞科技承诺用于认购公司本次向特定对象发行的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2023年3月31日，公司分别与陈思伟、思特瑞科技分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行方式向乙方发行49,056,981股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的49,056,981股人民币普通股（A股）。

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　乙方通过认购甲方本次向特定对象发行的，持有甲方49,056,981股股份，占甲方本次发行后总股本的15.26%。

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户。

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　1、受限于完成本协议第 3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　2、交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　3、双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　4、双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　5、本次向特定对象发行的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（3）本次向特定对象发行已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　3、若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行方式向乙方发行16,352,326股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的16,352,326股人民币普通股（A股）。

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　本次向特定对象发行完成后，乙方持有甲方16,352,326股股份，占甲方本次发行后总股本的5.09%。

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户。

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　1、受限于完成本协议第 3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　2、交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　3、双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　4、双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　5、本次向特定对象发行的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（3）本次向特定对象发行已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　3、若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。

　　当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。公司主营黄金珠宝等中高档产品，国内经济增长及经济环境的变化与速度会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响，从而对公司经营带来不确定性。国际贸易摩擦和争端增加，黄金等原材料价格走势受其影响较大，给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性。我国黄金珠宝行业将实现进一步的优胜劣汰，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。因此保持一定水平的流动资金有助于提高公司抗风险能力。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，布局的新业务处于较为快速的发展时期，同样需要大量的资金支持。本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有利于提高公司资本实力，提升公司的运营能力和盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

　　公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础， 增强公司竞争力和盈利能力，促进公司业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构得到优化。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

　　公司本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，与公司实际发展状况相符，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固与促进公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的注册资本等进行相应的修改，并办理工商变更登记。

　　2022年6月16日，翠艺与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。

　　截至本预案公告日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本预案公告日，翠艺持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股（含本数）。按照本次向特定对象发行数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定及时履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

　　本次发行将有助于增强公司资金实力，解决公司未来发展所产生的资金缺口，有利于进一步增强公司持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。本次发行募集资金将用于补充公司流动资金，使营运资金得到加强，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会产生同业竞争情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。

　　黄金价格受国际环境影响较大，近期受国际环境影响市场避险情绪增加，黄金价格处于上行趋势，对黄金珠宝企业的销售将带来一定积极影响。我国目前政策支持黄金珠宝产业的发展，政策支持对行业及公司的发展起了较大的促进作用。未来，若国际环境或国家相关政策变化，将对公司的发展和盈利能力造成一定不利影响。

　　我国从事黄金珠宝批发业务的企业数量众多，大量微小企业质地参差不齐、以次充好、通过不正当手段恶劣竞争，给行业的健康发展产生不良影响，加上国外黄金珠宝批发品牌开始渗透国内市场，行业竞争较激烈，如果公司不能进一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络，将面临较大的市场竞争风险。

　　2019年-2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,232.58万元、2,628.95万元和3,632.71万元，历史业绩呈现波动性，同时公司未来能否实现业绩持续增长也受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格波动、人才培养、资金投入等因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓或下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。

　　公司所属行业属于资金密集型行业，企业的资金实力是企业能否保持或超越当前发展速度及实现扩张的重要因素。目前公司业务扩张所需的资金主要通过银行借款和自身积累解决，致使公司与同行业上市公司相比，资产负债率长期处于较高水平，增大了公司的财务风险，也限制了公司的进一步快速发展。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需经深交所审核通过且经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。

　　本身具有一定的风险。价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致者遭受损失的风险。

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的线、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股利的利润分配方式。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股利的利润分配方式。采用股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2022年4月11日，公司召开的2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案，具体为：以分红派息股权登记日总股本256,156,000股为基数，向全体股东拟每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利2,561,560.00元，不送红股，不以公积转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。

　　2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过2020年年度权益分派预案，具体为：公司拟以总股本256,156,000股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），拟派发现金红利总额为3,842,340.00元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。

　　2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派预案，具体为：公司拟以总股本256,156,000股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），拟派发现金红利总额为3,842,340.00元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。

　　现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 7.51 13.34 10.27

　　最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 33,443,043.71

　　最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 30.64%

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理回报，

　　增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司特制定本规划，具体内容如下：

　　公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司采取现金、或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，可通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　本规划未尽事宜，依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成，该时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设以本次向特定对象发行数量上限计算，以本预案公告日的总股本256,156,000股为基础，本次向特定对象发行65,409,307股。仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性激励计划、可转换公司债券转股等）；

　　（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为77,967.89万元，不考虑发行费用等的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,452.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,548.99万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以 4/3；假设公司2023年度的利润情况较2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、收益等）的影响。

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平：

　　当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 3,398.65 3,398.65 3,398.65

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.13 0.12

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.13 0.12

　　加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 2.59 2.59 2.25

　　假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长10%：

　　当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 3,398.65 3,738.52 3,738.52

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.15 0.14

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.15 0.14

　　加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 2.59 2.84 2.47

　　假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长20%：

　　当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 3,398.65 4,078.38 4,078.38

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.16 0.15

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.13 0.16 0.15

　　加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 2.59 3.09 2.70

　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　注3：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。

　　本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本次向特定对象发行预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　（四）本次募集资金项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政策、完善公司治理等措施，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　为保证公司本次向特定对象发行事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。平博 PINNACLE平博平博 PINNACLE平博