一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行导致的风险，由者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。

　　1、本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）的特定者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定者的认购数量。

　　本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的。

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%（注：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将作出相应调整。

　　6、发行对象认购本次向特定对象发行的自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　7、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　8、本次向特定对象发行完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　9、公司一直重视对者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。关于公司的利润分配政策、最近三年的现金分红情况、未来股东回报规划情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请者予以关注。

　　10、本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　11、本次向特定对象发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册以及取得的具体时间均存在不确定性，提醒者注意相关风险。

　　七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................. 20

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 29

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

　　四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金项目与公司现有业务的关

　　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 53

　　六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 . 54

　　预案、本预案 指 宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行预案

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行的行为

　　美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司，系公司控股股东，曾用名为宁波美诺华控股有限公司、宁波香兰有限公司

　　最近三年、报告期 指 2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度

　　规范市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区。

　　医药中间体 指 Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加工为原料药。

　　原料药（API） 指 Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一定的药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。

　　制剂（FDF） 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为片剂、针剂及胶囊等。

　　专利药/原研药 指 Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生产，或授权其他公司生产。

　　仿制药 指 Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指创新药在专利到期后由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品。

　　“重磅炸弹”/“重磅药物” 指 国际上，通常把年销售额超过10亿美元的品牌药，称为“重磅炸弹”级药物，又称“重磅药物”。目前，全球医药市场上已有100多个“重磅炸弹”级药物，基本来自欧美等发达国家。

　　CMO 指 Contract Manufacture Organization，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。

　　CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制研发生产企业，主要为制药企业提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册、验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构。

　　GMP/GMP认证 指 GMP是药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice的简称。GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认证。2019年12月1日新《药品管理法》实施后，GMP认证改为GMP符合性检查。

　　EHS管理体系 指 Environment-Health-Safety，EHS管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。目前应用较多的EHS体系为ISO14001及OHSAS18001。

　　QA 指 Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动。

　　QC 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动。

　　经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：截至2022年12月31日，公司股本总额为21,337.7812万元，与注册资本之间存在一定的差异，主要原因系公司可转债转股上市等情形导致股份变动，尚待办理工商变更登记。

　　随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2017年的6.5亿增长至2020年的7.2亿，老龄化人口已占全球总人数的9.3%。根据IQVIA统计，2021年，基于发票价格的全球药品支出大约为1.4万亿美元。2022-2026年期间，预计全球药品市场将以3%-6%的复合年增长率增长，到2026年全球药品支出预计将达到近1.8万亿美元（包括新冠肺炎疫苗支出）。其中，新兴市场未来5年药品支出CAGR为5%-8%，略高于发达市场的2%-5%。

　　全球药品用量和支出仍会受到新冠肺炎疫情的影响，但将被相关疫苗和疗法的增量支出抵消。支出上涨的驱动因素还包括药品用量增加和新产品上市，产品专利到期、仿制药和生物类似物带来的价格压力则抵消了部分支出增长。特药也是推动药品支出的一大因素，预计到 2026年，特药支出将占全球药品支出的45%。未来 5年，随着发达国家市场诸多重磅药物专利到期，市场独占权丧失（LOE）的影响将达到1,880亿美元，相比过去5年的1,110亿美元，专利到期的影响进一步扩大。

　　全球药品市场规模及增速具有较为显著的地区差异。美国、欧洲、日本等发达国家和地区仍占很大的市场份额，但增速有所下降。随着新兴市场经济体的不断发展、国民收入水平的增加和医疗可及性的提高，预计未来5年以中国、印度为代表的新兴市场将是全球医药行业增长的关键驱动力，其中中国市场是新兴市场的主力。

　　人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医疗卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长到2020年的7.2万亿元。根据IQVIA统计，2021年，中国药品支出达1,690亿美元，相比2011年的680亿美元增长超1,000亿美元。未来5年，受创新药上市数量和用量增加驱动，中国药品支出将以3.8%的CAGR增长，5年支出累计增加350亿美元，预计到2026年将达到2,050亿美元。

　　“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据国家统计局统计数据，2021年我国医药制造业营业收入为29,288.50亿元，同比增长20.10%。随着国民经济的发展，城乡居民收入水平的提高、人口增长及结构变化，医疗卫生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长态势。

　　根据Mordor Intelligence发布的《Active Pharmaceutical Ingredients（API）Market-Growth, Trends, and Forecast（2020-2025）》显示，2018年全球原料药市场规模已经达到1,657亿美元，预计到2024年市场规模将达到2,367亿美元，年复合增速6.12%。而从原料药供给区域来看，主要集中在中国、印度、意大利、美国、欧洲及其他地区。目前，中印两国在环保和成本上的优势越来越明显，全球原料药市场开始向亚太转移。

　　我国原料药行业经过20多年的发展后，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，根据国家市场监督管理总局价监竞争局统计数据，我国目前能生产的原料药多达1,500多种。据海关总署及国家统计局数据，2021年，我国医药品出口量为1,46.41万吨，近9年出口规模复合增长率为7.48%，保持稳定增长。

　　从生产能力来看，2013-2017年，我国化学药品原料药产量整体呈增长趋势，从263.30万吨增长至355.44万吨；2018年受环保压力等因素的影响，产量为230.37万吨，产量出现下滑。2019-2021年又呈现上涨趋势，从276.85万吨增长至308.60万吨，预计将恢复增长趋势。

　　随着居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业发展迅速，为促进医药工业发展，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持医药行业快速发展，加快仿制研发和工艺创新。此外，随着重量级专利药品在全球独占期的结束，仿制药的销售金额有望以高于全球药品市场的增长速度增长。

　　针对我国医药行业存量药品质量不高、创新研发不足、新药注册审批通道堵塞等现实，国家有针对性的开展了仿制药一致性评价和鼓励药械创新等一系列政策，医药供给侧改革成为鲜明时代特色。随着国内一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策颁布，2020年开始以集采为核心的医改政策加速推进。这个阶段，政策不仅指明了我国医药行业发展方向（鼓励药械创新），修补了存量药品质量不高历史遗留问题（开展仿制药一致性评价），也让医药行业回归正常、合理发展速度，促使行业未来更健康的可持续发展。

　　随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。

　　仿制药一致性评价对原料药的质量提出更高的要求，同时在仿制药进入螺旋降价趋势的大环境下，我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。具备原料药产能的药企有利于保障产品质量、控制生产成本，提升综合盈利水平。

　　近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金项目的实施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原料药产品管线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓展，积极推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。

　　公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成熟规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠消化道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用于其他特色原料药领域。通过本次募集资金项目的实施，公司将不断完善自身的质量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，深化公司主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步拓展国内市场，应对一致性评价、集中带量采购等的产品质量、生产成本及供应规模要求，从而在市场开发中获得更多主动权。

　　本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）的特定者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定者的认购数量。

　　本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%（注：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将作出相应调整。

　　发行对象认购本次向特定对象发行的自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　本次发行前（截至预案首次公告日），美诺华控股直接持有公司21.26%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.67%的股份，并通过美诺华控股间接持有公司21.26%的股份，合计控制公司26.93%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定者的认购数量。按照本次发行数量上限63,894,844股计算，本次发行完成后，美诺华控股直接持有公司股份比例为16.36%，仍为公司控股股东；姚成志先生合计控制公司股权比例为20.72%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议审议、2022年第一次临时股东大会通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行能否通过上述审核等程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项目总69,595.21万元，其中固定资产65,132.44万元，包括建筑工程费13,712.75万元、设备购置费38,648.33万元、安装工程费7,729.67万元、工程建设其他费用4,079.14万元、预备费962.55万元。募集资金本项目金额为62,450.00万元，全部用于本项目的资本性支出。

　　本项目建设期为2.5年，实施主体为公司全资子公司宣城美诺华药业有限公司，建设地点位于安徽宣城高新技术产业开发区。

　　本项目财务内部收益率所得税后为21.91%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后回收期为6.37年（含建设期2.5年），项目能较快收回。

　　近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金项目的实施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原料药产品管线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓展，积极推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。

　　公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成熟规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠消化道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用于其他特色原料药领域。通过本次募集资金项目的实施，公司将不断完善自身的质量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，深化公司主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步拓展国内市场，应对一致性评价、集中带量采购等的产品质量、生产成本及供应规模要求，从而在市场开发中获得更多主动权。

　　本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。

　　行业发展离不开政策的大力支持，而生物医药作为关于国计民生的重要行业，其体系构建更需要国家层面发布的政策进行正确引导。当下，我国化学药品原料药制造行业正处于高速发展期，监管机构、疾控体系以及人民对于原料药行业高质量发展、提高药品质量及产能等方面的诉求日益显著，国内绝大多数药品生产厂家在药品产能扩充、新药研发以及药物仿制领域均作出巨大投入。基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视原料药制造，陆续出台《“十四五”规划纲要》、《“健康中国2030”规划纲要》、《国家发展改革委、工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》等相关政策，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性病、心血管疾病、高血压，强调治疗慢性病、心血管疾病和高血压对于提高全社会健康水平的重要性，并鼓励企业拓宽产业融资渠道。因此，国家政策的大力支持，为本次原料药和中间体生产项目提供坚实的基础。

　　本项目产品主要应用于糖尿病治疗、高血脂治疗、放射学造影等领域，具有广阔的市场空间。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《IDF Diabetes Atlas 2021》，2021年全球共5.37亿成年人（20-79岁）患有糖尿病，预计到2030年，这一数字将增至6.43亿，到2045年将增至7.83亿，糖尿病导致至少9,660亿美元的医疗支出，在过去15年中增加了316%；同时，我国是全球糖尿病第一大国，在中国糖尿病患者持续增长、糖尿病新型治疗药物相继进入医保目录、患者支付能力增强等多重因素驱动下，糖尿病用药市场空间广阔。根据国家心血管疾病中心的数据调查显示，截至2020年上半年，我国现有的血脂异常人数超过4.4亿，患上高血脂的人超过1亿，与此同时，随着人们生活水平的提高，饮食结构的改变，生活压力的加大，高血脂患者的数量越来越多，并且趋向年轻化，因此我国相关降脂药的需求正持续增长。根据Newport Premium数据显示，截至2018年，全球造影剂市场规模为60.8亿美元，随着国民经济的腾飞以及医疗条件的逐渐改善，中国造影剂市场规模正处于显著上升阶段，随着我国医疗条件改善、造影剂市场进口替代和产品升级，根据中国医药工业信息中心预计，2022年国内造影剂市场有望突破270亿元。

　　美诺华自创立以来，始终保持着较快的发展速度。尤其是与KRKA的深度合作以及与默沙东旗下子公司英特威战略合作协议的达成，公司制剂业务和CDMO业务的发展路径快速清晰，原料药、制剂、CDMO三轮驱动的成长态势初步成型。

　　宣城美诺华依托美诺华积累的领先的研发技术能力、完善的质量管理和EHS管理体系，致力于建立全球领先的原料药服务平台。目前，宣城美诺华已形成了为国际、国内创新药、仿制药客户提供医药中间体及原料药从小试、中试到商业化放大生产服务的核心管理体系，为下游制剂发展提供可靠的货源，同时提供CMO/CDMO服务。目前宣城美诺华已开始从事与本次募投项目产品相关的原料药及中间体的研发、生产和销售。

　　未来在KRKA、默沙东等的助力下，在公司自主研发力度不断增强的情况下，公司原料药及中间体产品线能够更快速发展，同时能够进一步促进本项目的建设及后期运营。

　　科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司在长期经营中十分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。

　　公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、公司各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进等，对风险管理、偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业特点和企业现状。通过公司完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。

　　本项目的选址位于安徽宣城高新技术产业开发区（叠翠西路与梅子冈路交叉口）宣城美诺华厂区预留的二期空地总面积114.64亩地块。宣城美诺华已同宣城市国土资源局签订了本项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》，并支付了国有土地使用权出让价款，国有土地使用权证正在办理中。本项目在2022年6月29日取得宣城市自然资源和规划局的《建设用地规划许可证》（地字第号）。

　　本项目的可行性研究报告已编制完毕，已获得安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具的《宣城高新区管委会项目备案表》（备案号：高新备案[2022]30号），已获得宣城市生态环境局出具的《关于宣城美诺华药业有限公司年产3760吨原料药及中间体项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]3号）。

　　公司拟将本次募集资金中26,750.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

　　公司 2020年、2021年及 2022年分别实现营业收入 119,337.32万元、125,814.77万元及145,698.24万元，收入规模持续增长。随着经营规模的扩大，公司生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次补充流动资金将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。

　　近年来，我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生重大影响的政策，医药企业面临较大的经营风险。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施完成后，公司将具备相关原料药规模化生产能力，业务结构将得到有效完善，有利于公司进一步深化主业、丰富产品线，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募集资金项目的实施，公司的整体竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好地满足市场需求。

　　本次向特定对象发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一方面，由于本次向特定对象发行后公司总股本将有所增加，而募集资金项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产整合。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

　　本次发行前后（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），按本次向特定对象发行数量上限63,894,844股计算，公司股权结构变化情况如下：

　　本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定者的认购数量。本次向特定对象发行完成后，美诺华控股仍为公司的控股股东，姚成志仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行募集资金项目是围绕公司主营业务进行，将有利于进一步拓宽公司产品线，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，符合公司中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，公司的业务结构不会因本次向特定对象发行而发生重大变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。

　　此外，本次募集资金项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金项目的实施过程中，性现金流出较大。随着募集资金项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为50.83%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　2020年、2021年及2022年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为8,053.02万元、12,599.61万元和23,215.43万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动与成长性风险。

　　近年来，我国医药行业政策密集发布，陆续出台了“产业绿色发展政策”、“原料药的关联审评审批制度”、“仿制药一致性评价”、“两票制”、“药品集中采购”等新政策，我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升，但对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显。

　　长期来看，医药行业相关政策密集出台或调整，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势，生产经营有可能会受到重大不利影响。

　　公司所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对公司构成了竞争压力。

　　公司面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。

　　近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。

　　2020年、2021年及 2022年，公司外销收入金额分别为86,266.21万元、60,852.95万元、52,688.34万元，占主营业务收入的比例分别为72.49%、48.89%、36.60%，是公司收入的重要来源。公司主要产品不在美国政府公布的加征关税商品清单之列，且报告期内公司向美国客户的销售金额较小，受中美贸易战影响较小。然而，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响。

　　公司是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业， 2020年、2021年及2022年，公司的研发费用分别为7,373.25万元、8,831.32万元和9,815.51万元，分别占当期营业收入的6.18%、7.02%和6.74%，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。

　　医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

　　核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。目前行业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术领先优势和未来发展潜力。

　　目前，公司通过股权激励计划对核心技术人员进行深度绑定，使其与公司的利益取向一致；此外公司不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励，积极为技术人员提供良好的科研条件。公司已采取多项措施稳定技术人员队伍，但由于高素质人才竞争激烈，未来不排除核心技术人员流失的可能，进而影响公司的技术优势。

　　国家对公司所处的原料药行业的环保监管要求较高，相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。

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　　公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废（“三废”）等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。

　　但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准；更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，导致产品成本提高，从而削弱公司的市场竞争力。其次，随着本次募集资金项目的实施，公司生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。

　　公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。2022年5月31日，公司控股子公司浙江美诺华“年产520吨医药原料药项目”新建溶剂回收车间发生火灾事故，公司立即采取应急措施积极组织扑救工作，该事故未造成人员伤亡及重大财产损失。除该事故外，截至本预案公告日，公司未发生其他安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。

　　公司一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。

　　公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

　　由于公司所从事的医药行业属于技术研发驱动的行业，具有技术复杂、专业性高和研发壁垒高的特点，且不同国家、地区之间的药品监管体系及知识产权保护体系存在一定差异。公司在运用相关技术进行生产经营时，前期调研会尽可能覆盖完全，对检索到的相关专利给予充分规避，主观层面保证不侵其他公司知识产权，但医药行业知识产权检索涉及范围广，专利更新速度快，可能存在非主观侵未被收集完整的第三方申请在先的知识产权，从而产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务造成不利影响。

　　此外，虽然公司已经寻求在中国、及其他国家提交专利申请及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的药品及技术，但医药专利侵权情况监管困难，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。

　　公司已就本次募集资金项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募集资金项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。

　　在募集资金项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化、研发失败或进度不及预期、掌握的技术和经验不满足生产经营要求的风险，或者原料药不能及时通过国家药品监督管理局审评审批，导致募集资金项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　本次募集资金项目主要投向特色原料药及中间体。特色原料药、医药中间体的下游客户主要为制剂生产厂家，本次募集资金项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，对公司的营销水平提出了更高的要求。

　　如果公司不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、医药政策发生重大变化，公司将面临新客户开拓不足的风险，对募集资金项目的销售及经济效益的实现带来不利影响。

　　根据募集资金计划，本次募集资金项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金项目建成投产后的一定时期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。

　　随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募集资金项目产品生产进度和市场推广产生不利影响。

　　本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、市场的供求变化以及者的心理预期都会影响的价格，给者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　本次向特定对象发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册以及取得的具体时间存在不确定性。

　　公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

　　（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

　　特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外、收购资产及进行固定资产等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（四）发放股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用方式进行利润分配。公司采用方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过2019年度利润分配预案，以149,682,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税）。

　　2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过2020年度利润分配预案，本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。

　　2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利润分配预案，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。2022年5月31日，公司发布调整公告，因前期可转债转股及2018年限制性激励计划对部分离职激励对象的回购，导致公司总股本发生变化，公司按照现金分配总额及转增总数不变的原则，对2021年度利润分配方案的每股分配和转增比例进行调整，实际利润分配方案为，以152,452,373股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股。

　　2023年4月2日，公司召开第四届董事会第十七届董事会，审议通过2022年度利润分配预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税），尚待股东大会通过并实施。

　　现金分红/当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 10.39% 21.23% -

　　注：美诺华2020年年报因同一控制下企业合并进行过追溯调整，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础；2023年4月2日，公司召开第四届董事会第十七届董事会2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分配预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税），尚待股东大会通过并实施。

　　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润将作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证者分享公司的发展成果，引导者树立长期和理性理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，对公司利润分配作出明确制度性安排，给予股东长期、稳定的回报。

　　符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

　　特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外、收购资产及进行固定资产等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用方式进行利润分配。公司采用方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。根据生产经营情况、规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如公司根据生产经营情况、规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设考虑股份回购等影响，截至2022年12月31日，本次发行前公司总股本为 213,377,812股，按照本次向特定对象发行的数量上限计算，即为64,013,343股（含本数），本次发行完成后公司总股本为277,391,155股，前述向特定对象发行数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年12月31日的总股本213,377,812股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为89,200.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑本预案公告日至2022年末、2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体如下表：

　　假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2022年持平

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.10 1.09 1.01

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.03 1.02 0.96

　　加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 12.04 10.30 9.37

　　假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.10 1.20 1.11

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.03 1.13 1.05

　　加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 12.04 11.24 10.24

　　假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年下降10%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.10 0.98 0.91

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.03 0.92 0.86

　　加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 12.04 9.34 8.49

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金项目未来预期效益较好，但是募集资金项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　关于本次向特定对象发行募集资金项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）募集资金项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募集资金项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。

　　公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2022年12月31日，公司拥有原料药研发人员418人、制剂研发人员176人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募集资金项目的顺利实施。

　　公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。截止2022年12月31日，公司授权专利合计151项（其中发明66项，实用新型85项）。

　　公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、DIBAL-H、NaBH4等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金项目的顺利实施。

　　公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

　　公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金项目的有力保障。

　　公司对即期回报摊薄情况进行了认真分。