平博 PINNACLE平博平博 PINNACLE平博上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请 2022年度向特定对象发行 A股工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　3、发行人、公司、先惠技术：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由上海先惠机械有限公司整体变更设立；

　　4、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶徽合伙企业（有限合伙）、上海精绘咨询有限公司、上海晶流咨询有限公司；

　　5、晶流：指上海晶流咨询有限公司，发行人的发起人、股东； 6、精绘：指上海精绘咨询有限公司，发行人的发起人、股东； 7、晶徽：指上海晶徽合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东；

　　8、德国先惠：指 SK Automation Germany GmbH，发行人的全资子公司； 9、美国先惠：指 SK Automation America Inc.，发行人的全资子公司； 10、武汉先惠：指先惠自动化技术（武汉）有限责任公司，发行人的全资子公司；

　　11、长沙先惠：指先惠智能装备（长沙）有限公司，发行人的全资子公司； 12、镇江先惠：指先惠自动化技术（镇江）有限公司，发行人的全资子公司； 13、递缇智能：指上海递缇智能系统有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 53.55%的股权；

　　14、昆仑京测：指上海昆仑京测智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 51%的股权；

　　15、福建东恒：指福建东恒新能源集团有限公司（原名为“宁德东恒机械有限公司”），发行人的控股子公司，发行人持有其 51%的股权；

　　16、宁德凯利：指宁德凯利能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司； 17、福建恒动：指福建恒动能源科技有限公司（原名为“宁德恒动能源科技有限公司”），福建东恒的全资子公司；

　　18、宁德宝诚：指宁德宝诚能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司； 19、宁德海德：指宁德海德能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司； 20、溧阳东恒：指溧阳东恒能源科技有限公司，福建东恒的全资子公司； 21、上海凯利：指凯利新能源科技（上海）有限公司，宁德凯利的全资子公司；

　　22、宜宾凯利：指宜宾凯利能源科技有限公司，宁德凯利的全资子公司； 23、溧阳凯利：指溧阳凯利能源科技有限公司，宁德凯利的全资子公司； 24、溧阳恒动：指溧阳恒动能源科技有限公司，福建恒动的全资子公司； 25、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；

　　28、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 29、《募集说明书》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股募集说明书（申报稿）》；

　　30、《公司章程》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》； 31、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

　　33、《注册管理办法》：指中国证监会 2020年 7月 3日发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；

　　34、《上市规则》：指上海证券交易所 2020年 12月 31日发布的《上海证券交易所科创板上市规则（2020年 12月修订）》；

　　35、本次发行：指发行人本次拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者（QFII）、其它境内法人者和自然人等特定者发行募集资金不超过 113,500万元的行为；

　　本所成立于 1999年 12月 24日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 90的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。

　　朱萱，本所合伙人，主要从事股份改制、境内外发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、方面的法律业务。

　　崔明月，本所律师，主要从事股份改制、境内外发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、方面的法律业务。

　　陈蕾，本所律师，主要从事股份改制、境内外发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、方面的法律业务。

　　本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：

　　（1）本所律师参加了由东兴证券主持的历次中介协调会，与本次发行的保荐机构东兴证券、为发行人进行审计的上会会计师进行了充分的沟通。

　　（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、人事、业务人员进行了访谈，就发行人的资产情况、人员情况、业务情况、经营合法情况以及为出具法律意见及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。

　　（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务、募集资金项目等相关文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见及律师工作报告的基础。

　　（4）本所律师查阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。

　　（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。

　　（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关或通过网络公开信息查询了该等资产的登记情况。

　　（7）对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、通过相关政府部门网站或专业网站进行了核查。

　　（8）对发行人的规范运作、信息披露事项，本所律师通过中国证监会网站（）、上交所网站（）、巨潮资讯网（）等网站进行了查询。

　　（9）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

　　本所律师审核了出具法律意见及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见及律师工作报告草稿。

　　在出具正式法律意见及律师工作报告之前，本所律师就本次发行相关问题向发行人有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见及律师工作报告的条件已经具备。

　　本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见的内容。

　　3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第三届董事会第五次会人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。

　　根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。

　　本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局调取了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。

　　根据本所律师的核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 984的《营业执照》，注册资本为 7,632.8136万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人或控股），法定代表人为潘延庆，住所为上海市松江区小昆山镇光华路 518号三号厂房，营业期限为永久。

　　经中国证监会于 2020年 7月 6日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2020]1363号）同意、上交所出具的《上海证券交易所自律监管决定书》（[2020]245号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,819万股，并于 2020年 8月11日起在上交所上市交易，证券简称为“先惠技术”，证券代码为“688155”。

　　本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

　　根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

　　根据本所律师的核查，发行人现仍在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

　　综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。

　　发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A股，所申请发行的为每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股），且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次发行的每股面值 1.00元，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日交易均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（1）根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第 9227号《上海先惠自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形。

　　（2）根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第 2853号《审计报告》，上会会计师已就发行人 2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为“发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了先惠技术2021年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2021年度的合并及公司经营成果和现金流量”，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的情形。

　　（3）本所律师通过中国证监会（）、上交所（）、深圳证券交易所（）、北京证券交易所（）等网站进行了查询，并查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形。

　　（）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形。

　　（5）本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了控股股东、实际控制人出具的调查问卷及书面说明。根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形。

　　（6）本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站进行了查询，查阅了发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。

　　2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行方案》《募集资金运用的可行性分析报告》《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）如本法律意见书“十八、关于发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）根据《发行方案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　根据《发行方案》，发行人本次发行对象为不超过 35名的特定对象；本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司均价的百分之八十；全体发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条及第五十九条的相关规定。

　　综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A股的条件和具体要求。

　　本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人系由上海先惠机械有限公司（以下称“先惠有限”）以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军 3名自然人、晶徽 1名合伙企业以及精绘、晶流 2名公司法人。

　　本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师查阅了发行人设立过程中由潘延庆、王颖琳等 6名发起人于 2016年 1月 28日签订的《发起人协议书》。

　　根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　本所律师查阅了发行人设立过程中上会会计师出具的上会师报字（2016）第0152号《审计报告》、上会师报字（2016）第 5612号《验资报告》以及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2016）第 0015号《上海先惠机械有限公司拟股份制改制涉及的上海先惠机械有限公司资产和负债价值评估报告》。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。2022年 7月，公司通过收购宁德东恒（现更名为“福建东恒”）51%的股权，切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。

　　发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　根据本所律师的核查，除发行人部分房产尚在建设过程中未取得权属证书外（相关内容详见本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”），发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　根据本所律师的核查，发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

　　根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

　　根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

　　综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

　　发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军 3名自然人及晶流、晶徽、精绘 3名非自然人。

　　根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人股东在发起设立先惠技术时均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；晶流、精绘系依法成立并有效存续的企业法人；晶徽系依法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的发起人股东在发起设立先惠技术时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。

　　本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　截至 2022年 9月 30日，王颖琳直接持有发行人 1,937.4117万股股份，占发行人股份总数的 25.38%；潘延庆直接持有发行人 968.7059万股股份，占发行人股份总数的 12.69%；潘延庆受奚挹清委托控制发行人 968.7058万股股份的表决权，占发行人股份总数的 12.69%；王颖琳、潘延庆通过晶流、晶徽间接控制发行人 385万股股份（占发行人股份总数的 5.04%）的表决权。王颖琳、潘延庆合计控制发行人 55.8%股份的表决权。

　　王颖琳担任发行人的董事兼总经理，潘延庆担任发行人的董事长及首席技术官，对发行人日常经营管理决策产生重大影响。

　　根据王颖琳与潘延庆签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，双方在发行人召开股东大会时，行使提案权和在相关股东大会上行使表决权（包含直接和间接控制的表决权）时保持一致；在发行人召开董事会时，行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。

　　综上所述，王颖琳、潘延庆对发行人共同控制，二人为发行人的控股股东、实际控制人。

　　根据本次发行方案，本次发行的数量为不超过 2,280.00万股（含本数），假设按照发行数量的上限测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加至9,912.8136万股，潘延庆、王颖琳及其一致行动人将合计控制发行人 42.9729%股份的表决权，潘延庆、王颖琳控制的表决权比例有所下降，但仍为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。

　　2021年 7月，潘延庆与奚挹清协议离婚并进行了相关财产分割，潘延庆将直接持有的发行人 968.7058万股股份以非交易过户方式转至奚挹清名下，同时潘延庆与奚挹清共同签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，奚挹清将所持发行人 968.7058万股股份的表决权（占发行人报告期末股份总数的 12.69%）等股东权利委托给潘延庆行使，委托期限自奚挹清取得股份之日（含当日）起十年。

　　晶流成立于 2015年 10月 29日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J10RQ6E的《营业执照》，注册资本为 200万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股），法定代表人为王颖琳，经营范围为“咨询，管理，创业”，主要经营场所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街 23号 17幢 405室，营业期限至 2035年 10月 28日。截至本法律意见书出具之日，王颖琳、潘延庆分别持有晶流 50%的股权。

　　晶徽成立于 2015年 10月 29日，现持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J10RU9T的《营业执照》，出资额为185万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王颖琳，经营范围为“管理，咨询，创业”，主要经营场所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街23号 17幢 404室，营业期限至 2045年 10月 28日。截至本法律意见书出具之日，晶徽共计 34名合伙人，均为发行人在职员工，其中：王颖琳为普通合伙人、潘延庆等 33人为有限合伙人。

　　根据本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

　　发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以 2015年 11月30日为基准日经审计的净资产38,182,503.69元折合为发行人的股本总额3,800万元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为 3,800万股，每股面值 1元，注册资本为 3,800万元。

　　先惠有限成立于 2007年 3月 28日，设立时注册资本为 300万元，先惠有限于2010年 6月、2011年 6月、2014年 10月进行了三次股权转让，并于 2013年 1月、2015年 11月进行了两次增资，截至整体变更设立为股份有限公司前，先惠有限的注册资本为 941.18万元。

　　2、发行人整体变更设立为股份有限公司（2016年 1月）及其后股份变动 2016年 1月 30日，先惠有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 3,800万元，股本总额为 3,800万元。

　　发行人整体变更完成后，进行了五次增资扩股及两次股份转让后，股份总数变更为 5,672.0036万股，注册资本变更为 5,672.0036万元。

　　2020年 7月 6日，中国证监会出具《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2020]1363号），核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股 1,891万股。经上交所[2020]245号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,891万股，并于 2020年8月 11日在上交所上市交易，证券简称为“先惠技术”，证券代码为“688155”，发行人股本总额由 5,672.0036万元变更为 7,563.0036万元。

　　根据本所律师的核查，发行人首次公开发行后至本法律意见书出具之日期间的股份变动情况如下：

　　2020年 9月 28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2020年 10月 16日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案并授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理发行人 2020年限制性激励计划的相关事宜。

　　2021年 11月 15日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励对象归属并登记完成股份数量为 35.80万股，发行人总股本由 7,563.0036万股增加至 7,598.8036万股。

　　上会会计师出具了上会师报字（2021）第 11419号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2021年 11月 26日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成；2021年 12月 30日，本次增资经上海市市场监督管理局核准登记。

　　2021年 3月 22日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2021年 4月 7日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案并授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理发行人 2020年限制性激励计划的相关事宜。

　　2022年 4月 8日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励对象归属并登记完成股份数量为 34.01万股，发行人总股本由7,598.8036万股增加至 7,632.8136万股。

　　上会会计师出具了上会师报字（2022）第 3386号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2022年 4月 21日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成；2022年 7月 5日，本次增资经上海市市场监督管理局核准登记。

　　2022年 11月 14日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2020年限制性激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次激励对象归属并登记完成股份数量为 34.80万股，发行人总股本由 7,632.8136万股增加至 7,667.6136万股。

　　上会会计师出具了上会师报字（2022）第 10773号《上海先惠自动化技术股份有限公司验资报告》，对出资情况进行了审验；2022年 11月 25日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，股份登记手续已完成。

　　综上所述，本所认为，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；发行人历次增资均经股东（大）会决议通过，并经工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。

　　本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。

　　（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

　　根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式获得相关工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。

　　根据本所律师核查，发行人分别在德国、美国设有 2家全资子公司德国先惠、美国先惠，德国先惠在捷克下设 1家分支机构先惠自动化技术捷克办事处（以下简称“捷克办事处”）。

　　本所认为，发行人及其子公司在德国、捷克、美国进行事项已经境外主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

　　根据本所律师的核查，发行人在报告期内的主营业务一直为各类智能制造装备的研发、生产和销售，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。2022年 7月，发行人通过收购福建东恒 51%的股权切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。

　　根据本所律师的核查，发行人及其子公司的生产经营活动均经所在国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

　　本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

　　发行人股东奚挹清系实际控制人潘延庆的一致行动人，奚挹清系发行人的关联方。

　　发行人股东晶流、晶徽系发行人实际控制人潘延庆、王颖琳控制的企业，为实际控制人的一致行动人，晶流、晶徽系发行人的关联方。

　　除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳担任发行人董事以外，发行人的其他董事陈益坚、张安军、缪龙娇、邵辉、薛文革、李柏龄、戴勇斌系发行人的关联方。

　　除发行人实际控制人潘延庆、王颖琳分别兼任发行人首席技术官、总经理、发行人的董事陈益坚兼任发行人常务副总经理、财务负责人张安军兼任发行人副总经理外，发行人副总经理张明涛、发行人副总经理兼董事会秘书何佳川系发行人的关联方。

　　3、前述 1-2项发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　除实际控制人潘延庆、王颖琳及潘延庆的一致行动人奚挹清持有发行人 5%以上股份外，截至 2022年 9月 30日，君盛峰石持有发行人 547.1595万股股份、占报告期末发行人股份总数的 7.17%，君盛峰石系发行人的关联方。

　　5、前述 1-4项关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的以下企业系发行人的关联方：

　　天安人寿保险股份有限公司持有君盛峰石 99.9667%的财产份额，间接持有发行人 5%以上股份，系发行人的关联方。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家参股公司福建宝诚精密机械有限公司（以下简称“福建宝诚”），福建宝诚参股一家公司福建宏欣盛宝诚新能源有限公司（以下简称“福建宏欣盛”），福建宝诚、福建宏欣盛系发生行关联方。

　　8、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织

　　（1）福建东恒为发行人重要子公司，石增辉现持有发行人控股子公司福建东恒 49%的股权，为发行人的关联方。

　　（2）石增辉关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）系发行人的关联方。

　　（3）截至本法律意见书出具之日，石增辉及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业系发行人的关联方。

　　（1）报告期内发行人曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　　根据本所律师的核查，报告期内，王苒自 2016年 1月至 2020年 9月期间担任发行人董事，卢鹏自 2016年 1月至 2022年 4月期间担任发行人独立董事，王鸿祥自 2016年 6月至 2022年 4月期间担任发行人独立董事，王众自 2017年 6月至 2022年 4月期间担任发行人独立董事，厉佳菲自 2017年 10月至 2020年 9月期间担任发行人监事会主席，张明涛自 2016年 1月至 2021年 6月期间担任职工代表监事，张雷自 2021年 6月至 2022年 4月期间担任职工代表监事，AndreTausche自 2019年 4月至 2019年 7月期间担任发行人副总经理，徐强自2016年 1月至 2022年 1月期间担任发行人董事会秘书，王苒、卢鹏、王鸿祥、王众、厉佳菲、张明涛、AndreTausche、徐强及其关系密切的家庭成员系发行人报告期内的关联方。

　　（2）发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；

　　（3）发行人报告期内曾任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员任职期间直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织； （4）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有德国先惠、美国先惠、武汉先惠、长沙先惠、镇江先惠五家全资子公司，拥有递缇智能、昆仑京测、福建东恒三家控股子公司，拥有宁德凯利、福建恒动、宁德宝诚、宁德海德、溧阳东恒五家二级子公司，拥有上海凯利、宜宾凯利、溧阳凯利、溧阳恒动四家三级子公司。

　　武汉先惠成立于 2016年 9月 28日，现持有武汉市东西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420112MA4KNLDWXG的《营业执照》，注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），法定代表人为潘延庆，住所为武汉市东西湖区径河街道十字东街 7号（10），营业期限至 2036年 9月 27日。

　　长沙先惠成立于 2019年 9月 27日，现持有长沙市雨花区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430111MA4QTEKB1G的《营业执照》，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），法定代表人为王颖琳，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路 7号，营业期限为长期。

　　镇江先惠成立于 2021年 5月 20日，现持有镇江新区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321191MA26342815的《营业执照》，注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），法定代表人为王颖琳，住所为镇江市新区港南路 345号，营业期限至 2051年 5月 19日。

　　递缇智能成立于 2016年 12月 30日，现持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K3L7052的《营业执照》，注册资本为 1,500万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股），法定代表人为潘延庆，住所为上海市闵行区新骏环路 188号 3幢 201室，营业期限至 2036年 12月 29日。

　　截至本法律意见书出具之日，递缇智能的股权结构为发行人出资 803.25万元、占注册资本的 53.55%，赵继英出资 471.75万元、占注册资本的 31.45%，上海求知企业管理合伙企业（有限合伙）出资 225万元、占注册资本的 15%。

　　昆仑京测成立于 2021年 8月 5日，现持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J5G621Y的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股），法定代表人为许鲲仑，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼，营业期限至 2041年 8月 4日。

　　截至本法律意见书出具之日，昆仑京测的股权结构为发行人出资 510万元、占注册资本的 51%，许鲲仑出资 321万元、占注册资本的 32.1%，杨柳出资 120万元、占注册资本的 12%，陈钢宁出资 39.2万元、占注册资本的 3.92%，王飞出资 9.8万元、占注册资本的 0.98%。

　　德国先惠系于 2018年 2月 5日在德国依据德国法律注册成立的有限公司，企业注册编码为 220304，注册业务地址为 Wandersleber Stra?e

　　8,99192Nesse-Apfelst?dt。发行人持有其 100%的股权。截至 2022年 9月 30日，德国先惠的注册资本为 1,196万欧元，发行人已向德国先惠支付款合计 746万欧元。

　　福建东恒成立于 2014年 5月 6日，现持有罗源县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 150的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人或控股），法定代表人为林立举，住所为罗源县松山镇创业大道 9号，营业期限至 2044年 5月 5日。

　　截至本法律意见书出具之日，福建东恒的股权结构为发行人出资 2,550万元、占注册资本的 51%，石增辉出资 2,450万元、占注册资本的 49%。

　　宁德凯利成立于 2016年 2月 17日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA3461HK3C的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾路 2-1号，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），营业期限至 2046年 2月 16日。

　　福建恒动成立于 2018年 7月 27日，现持有罗源县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA31Y1941B的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，住所为福建省宁德市东侨经济开发区金湾路 2-3号，法定代表人为黄鹤，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），营业期限至 2048年 7月 26日。

　　宁德宝诚成立于 2016年 5月 24日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA348J5M3L的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路 2号，法定代表人为石增辉，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），营业期限至 2046年 5月 23日。

　　宁德海德成立于 2016年 10月 14日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350901MA2XPLT76K的《营业执照》，注册资本为 100万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路 2号，法定代表人为陈思敏，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），营业期限至 2066年 10月 13日。

　　溧阳东恒成立于 2018年 12月 11日，系由福建东恒独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

　　91320481MA1XL5XM72的《营业执照》，注册资本为 500万元，住所为溧阳市昆仑街道码头西街 618号 16幢 101室，法定代表人为余凤鸣，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），营业期限为长期。

　　上海凯利成立于 2021年 9月 8日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA7AYAJQ53的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 168号 6幢 A区，法定代表人为林步平，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），营业期限为长期。

　　宜宾凯利成立于 2021年 6月 2日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有宜宾市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

　　91511500MA646577XD的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，住所为四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2号楼 8层 8号，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），营业期限为长期。

　　溧阳凯利成立于 2018年 12月 11日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

　　91320481MA1XL61D2J的《营业执照》，注册资本为 500万元，住所为溧阳市昆仑街道码头西街 618号 8幢 101室，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），营业期限为长期。

　　溧阳恒动成立于 2018年 12月 11日，系由福建恒动独资设立的有限责任公司，现持有溧阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

　　91320481MA1XL60BXE的《营业执照》，注册资本为 500万元，住所为溧阳市昆仑街道码头西街 618号 16幢 301室，法定代表人为石增辉，企业类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），营业期限为长期。

　　报告期内，发行人曾设立全资子公司先惠自动化技术（长沙）有限公司（以下简称“先惠长沙”），先惠长沙成立于 2019年 9月 23日，曾持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91430111MA4QRYDW2Y的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路 7号，法定代表人为潘延庆，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（自然人或控股的法人独资），经营期限为长期。根据本所律师的核查，先惠长沙已于 2019年 11月27日注销。

　　根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在购销商品、接受关联方担保等关联交易。

　　本所认为，关联销售及关联采购价格公允，占比较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　根据本所律师的核查，发行人与关联方购销商品的关联交易已经发行人董事会审议通过，关联董事在审议相关事项时回避表决，发行人接受关联方担保事宜已在发行人审议银行授信相关议案中经董事会审议通过，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

　　（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他关联方没有从事与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

　　发行人的控股股东、实际控制人潘延庆、王颖琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。

　　根据发行人及其子公司已经取得的相关房屋主管部门核发的不动产权证书，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司拥有房产所有权证书建筑面积合计 80,825.62平方米的厂房、办公楼等房屋建筑物。发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质均为国有出让土地，土地用途为工业用地，使用权面积合计 174,067.90平方米。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过招拍挂程序以出让方式取得合计 40,262.31平方米的国有建设用地使用权、土地用途为工业用地，发行人及其子公司已经全额缴纳上述土地出让金及相关税费，均按照不动产权证书记载的用途使用相应土地。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人位于“上海市松江区小昆山镇 19街坊 32/7丘”、长沙先惠位于“雨花区环保工业园”、武汉先惠位于“武汉市东西湖区新城十五路 52号地块”、福建东恒位于“福州台商区松山片区”的在建工程尚未竣工验收，发行人及其子公司将在建设完成后办理相关不动产权证书。

　　本所认为，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门核发的土地使用权证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司已按照法律法规的规定履行相关程序，签订了相应的出让协议，并按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地，不存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，德国先惠拥有面积为2,713.61的房产。根据本所律师的核查，上述房产系德国先惠受让取得，上述房产所有权和使用权属于德国先惠，不存在权利负担和限制。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司部分办公场所、厂房系通过租赁方式取得。

　　根据本所律师的核查，福建东恒向宁德东投开发建设有限公司租赁的房产暂未取得房屋产权证书，针对未取得房屋产权证书的情况，石增辉出具承诺函：“如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租赁合同无法继续履行，本人将尽最大努力帮助宁德东恒及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利益不受损失”。

　　鉴于上述未办理权属证书的房屋面积较小，同时石增辉已承诺将承担福建东恒由此可能产生的损失，本所认为，上述房产租赁瑕疵不会给发行人的经营产生重大不利影响。

　　除此之外，发行人及其境内子公司租赁的房屋均取得产权证书，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理人均签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。

　　根据本所律师的核查，捷克办事处已与房屋所有权人或管理人均签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，捷克办事处可以以合法的方式使用上述房屋。

　　根据本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司现拥有30项商标权，除 4项商标系递缇智能自宝宜威机电处受让取得外，其他商标系发行人及子公司自行申请取得。

　　本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司共计拥有213项专利，除 36项专利系受让取得外，其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。

　　本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司合计拥有122项软件著作权，除 25项软件著作权系受让取得外，其他软件著作权均系发行人及子公司自行申请取得。

　　本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 5项域名。

　　本所认为，发行人及子公司对该等域名拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其持有福建东恒 51%的股权、土地使用权为其向机构申请贷款提供担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

　　综上所述，根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为各自合法拥有，登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

　　根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

　　根据本所律师的核查，发行人及其子公司的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在重大合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

　　（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

　　根据发行人的主管部门出具的证明以及本所律师的核查，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述因发行人及其子公司的银行融资而产生的发行人与子公司之间的担保以外，不存在发行人为关联方提供担保的情况。

　　根据本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人其他应收款余额为18,322,061.48元，主要为因正常的经营活动发生预提房租、押金、保证金、社保及备用金等；其他应付款余额为 415,500,288.53元，主要为收购福建东恒的第二笔股权收购款及预提房租等，均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

　　本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发行人设立至今的工商登记档案，以及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减资行为。

　　本所律师查阅了发行人的工商登记档案、相关公告及会议资料，以及发行人实收资本变化相关的验资报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行并上市之日起至本法律意见书出具之日共发生三次增资扩股行为。除发行人最近一次增资扩股正在履行工商变更登记手续外，发行人发生的上述增资扩股行为已经股东大会决议通过、验资机构验证，并经市场监督管理部门核准登记。

　　本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

　　本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的相关财务报告、相关收购协议、内部决议决策文件、收购标的的财务报告、评估报告、相关公告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了一次重大资产收购行为，即发行人以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的福建东恒 51%股权。

　　根据本所律师的核查，本次交易已经构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照协议约定履行了支付义务，转让方已按照协议约定履行了股权交割义务。本所认为，发行人上述重大资产收购行为不涉及发行股份，已按照现行法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

　　本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的相关财务报告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产处置行为。

　　本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他即将履行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，均已报经工商行政管理机关备案登记。

　　本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、平博 平博PINNACLE战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会成员，聘任了首席技术官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

　　本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

　　本所律师查阅了发行人《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会议事规则》，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　本所律师查阅了发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事（含一名职工代表监事）、六名高级管理人员（含四名董事兼任）。

　　根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人上述独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的审计报告、财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　根据《德国法律意见》，德国先惠近三年来正常合法纳税，执行的税种和税率符合德国法律规定。根据《美国法律意见》，美国先惠自设立至今不存在欠缴税款的情形。根据《捷克法律意见》，报告期内捷克办事处纳税情况符合捷克法律规定，不存在因违反纳税政策受到行政处罚的情形。

　　本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、审计报告、享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，发行人、递缇智能、福建东恒、宁德凯利在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策，武汉先惠、长沙先惠自 2021年度起享受高新技术企业税收优惠政策。

　　根据本所律师的核查，宜宾凯利所从事的产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定产业，享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。

　　本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人报告期历年审计报告、《关于上海先惠自动化技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、《德国先惠法律意见》《美国先惠法律意见》《捷克办事处法律意见》及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。

　　根据本所律师的核查，发行人拟运营的“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”为专用设备制造业，依据上海市生态环境局发布的《上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需事前审批。

　　武汉先惠拟运营的“武汉高端智能制造装备制造项目二期”为专用设备制造业，根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目未纳入管理名录，无需实施建设项目环境影响评价，无需事前审批。

　　福建东恒拟运营的“新能源汽车电池精密结构件项目”已于 2022年 10月17日取得福州市生态环境局出具的榕罗环评[2022]39号批复文件，同意该项目建设。

　　本所认为，发行人本次募集资金项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。

　　根据本所律师的核查，宁德凯利、宁德海德已取得排污许可证，发行人及其子公司长沙先惠、递缇智能、武汉先惠、福建东恒、宁德凯利、福建恒动、宁德宝诚、溧阳东恒、溧阳恒动、溧阳凯利、上海凯利已取得固定污染源排污登记回执。

　　根据本所律师的核查，发行人生产过程中的污染物主要为工业废油、废切削油、废乳化液等废物，发行人及其子公司已委托有相应危废处理资质的单位进行处理。

　　根据本所律师的核查，发行人子公司宁德凯利近三年存在一起受到环保方面的行政处罚的情形，具体如下：

　　2022年 9月 8日，宁德市生态环境局作出闽宁环罚[2022]140号《宁德市生态环境局行政处罚决定书》，宁德凯利因违反大气污染防治法规（项目正在生产，但配套处理挥发性有机物废气的 UV光解设施未运行）、违法贮存危险废物（危险废物废洗网水桶放在厂房西南侧墙边木箱内，废酸洗钝化桶剂、废酸性中和剂桶、废切削液桶等危险废物堆放在厂房背后临时搭建帆布棚内，均未进入危废暂存间贮存）、违法贮存工业固体废物（废泡棉、废包装袋等工业固体废物露天堆放在生活垃圾收集区内）的违法行为分别违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十六条等法律法规的规定，被处以罚款人民币 36.3451万元，并被责令按照编号为宁市环违改字[2022]6号《责令改正违法行为决定书》的要求落实整改。

　　2022年 9月 14日，宁德市生态环境局出具《环保行政处罚情况说明》，因宁德凯利已就违法行为采取有效的整改措施且整改完毕，按时全额缴纳了罚款，其违法行为未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法违规行为。2022年 11月 8日，宁德市生态环境局东侨分局出具《宁德市生态环境局东侨分局关于宁德凯利能源科技有限公司相关环保情况的说明》，确认除上述行政处罚外，宁德凯利未发现被生态环境部门立案处罚的其他情形。（未完）